Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas - Capitulo IV

CAPÍTULO IV. - DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA

SECCIÓN I. DE LOS ÓRGANOS SOCIALES

Artículo 19. Órganos de la sociedad
Son órganos de a sociedad cooperativa, los siguientes:
· La Asamblea General.
· El Consejo Rector.
· La Intervención.
Igualmente a sociedad cooperativa podrá prever la existencia de un Comité de Recursos y de otras instancias de carácter consultivo o asesor, cuyas funciones se determinen en los Estatutos, que, en ningún caso, puedan confundirse con las propias de los órganos sociales.

SECCIÓN II. DE LA ASAMBLEA GENERAL

Artículo 20. Concepto
La Asamblea General es la reunión de los socios constituida con el objeto de deliberar y adoptar acuerdos sobre aquellos asuntos que, legal o estatutariamente, sean de su competencia, vinculando las decisiones adoptadas a todos los socios de la cooperativa.

Artículo 21. Competencia
1. La Asamblea General fijará la política general de la cooperativa y podrá debatir sobre cualquier otro asunto de interés para la misma, siempre que conste en el orden del día, pero únicamente podrá tomar acuerdos obligatorios en materias que esta Ley no considere competencia exclusiva de otro órgano social.
No obstante lo anterior, y salvo disposición contraria de los Estatutos, la Asamblea General podrá impartir instrucciones al Consejo Rector o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos.
2. Corresponde en exclusiva a la Asamblea General deliberar y tomar acuerdos sobre los siguientes asuntos:
a. Examen de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales, del informe de gestión y de la aplicación de los excedentes disponibles o imputación de las pérdidas.
b. Nombramiento y revocación de los miembros del Consejo Rector, de los interventores, de los auditores de cuentas, de los liquidadores y, en su caso, el nombramiento del Comité de Recursos así­ como sobre la cuantía de la retribución de los consejeros y de los liquidadores.
c. Modificación de los Estatutos y aprobación o modificación, en su caso, del Reglamento de régimen interno de la cooperativa.
d. Aprobación de nuevas aportaciones obligatorias, admisión de aportaciones voluntarias, actualización del valor de las aportaciones al capital social, fijación de las aportaciones de los nuevos socios, establecimiento de cuotas de ingreso o periódicas, así­ como el tipo de interés a abonar por as aportaciones al capital social.
e. Emisión de obligaciones, títulos participativos, participaciones especiales u otras formas de financiación mediante emisiones de valores negociables.
f. Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad.
g. Toda decisión que suponga una modificación sustancial, según los Estatutos, de la estructura económica, social, organizativa o funcional de la cooperativa.
h. Constitución de cooperativas de segundo grado y de grupos cooperativos o incorporación a éstos si ya esten constituidos, participación en otras formas de colaboración económica contemplada en el artículo 79 de esta Ley, adhesión a entidades de carácter representativo así­ como la separación de las mismas.
i. El ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, los auditores de cuentas y liquidadores.
j. Los derivados de una norma legal o estatutaria.
3. La competencia de la Asamblea General sobre los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal o estatutaria tiene carácter indelegable, salvo aquellas competencias que puedan ser delegadas en el grupo cooperativo regulado en el artículo 78 de esta Ley.

Artículo 22. Clases y formas de Asamblea General
1. Las Asambleas Generales pueden ser ordinarias o extraordinarias.
La Asamblea General ordinaria tiene por objeto principal examinar la gestión social y aprobar, si procede, las cuentas anuales. Podrá asimismo incluir en su orden del día cualquier otro asunto propio de la competencia de la Asamblea.
Las demás Asambleas Generales tendrán el carácter de extraordinarias.
2. Las Asambleas Generales serán de delegados elegidos en juntas preparatorias, cuando los Estatutos, en atención a las circunstancias que dificulten la presencia de todos los socios en la Asamblea General u otras, así­ lo prevean.

Artículo 23. Convocatoria
1. La Asamblea General ordinaria deberá ser convocada por el Consejo Rector, dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico.
2. Cumplido el plazo legal sin haberse realizado la convocatoria, los Interventores deberán instarla del Consejo Rector, y si éste no la convoca dentro de los quince días siguientes al recibo del requerimiento, deberán solicitarla al Juez competente, que la convocará.
Transcurrido el plazo legal sin haberse realizado la convocatoria de la Asamblea ordinaria, sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, cualquier socio podrá solicitar de la referida autoridad judicial que la convoque. En todo caso, la autoridad judicial sólo tramitará la primera de las solicitudes de convocatoria que se realicen.
3. La Asamblea General extraordinaria será convocada a iniciativa del Consejo Rector, a petición efectuada, fehacientemente, por un número de socios que representen el 20 % del total de los votos y, si lo prevén los Estatutos, a solicitud de los Interventores. Si el requerimiento de convocatoria no fuera atendido por el Consejo Rector dentro del plazo de un mes, los solicitantes podrán instar del Juez competente que la convoque.
4. En el supuesto que el Juez realizara la convocatoria, éste designará las personas que cumplirán las funciones de Presidente y Secretario de la Asamblea.
5. No será necesaria la convocatoria, siempre que estén presentes o representados todos los socios de la cooperativa y acepten, por unanimidad, constituirse en Asamblea General universal aprobando, todos ellos, el orden del día. Todos los socios firmarán un acta que recogerá, en todo caso, el acuerdo para celebrar la Asamblea y el orden del día.

Artículo 24. Forma y contenido de la convocatoria
1. La Asamblea General se convocará, con una antelación mínima de quince días y máxima de dos meses, siempre mediante anuncio expuesto públicamente de forma destacada en el domicilio social y en cada uno de los demás centros en que la cooperativa desarrolle su actividad, en su caso, sin perjuicio de que los Estatutos puedan indicar además cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro Registro de socios; no obstante, para los socios que residan en el extranjero los Estatutos podrán prever que sólo serán convocados individualmente si hubieran designado para las notificaciones un lugar del territorio nacional.
Cuando la cooperativa tenga más de quinientos socios, o si así­ lo exigen los Estatutos, la convocatoria se anunciará también, con la misma antelación, en un determinado diario de gran difusión en el territorio en que tenga su ámbito de actuación. El plazo quincenal se computará excluyendo de su cómputo, tanto el día de la exposición, envío o publicación del anuncio, como el de celebración de la Asamblea.
2. La convocatoria indicará, al menos, la fecha, hora y lugar de la reunión, si es en primera o segunda convocatoria, así­ como los asuntos que componen el orden del día, que habrá sido fijado por el Consejo Rector e incluirá también los asuntos que incluyan los interventores y un número de socios que represente el 10 % o alcance la cifra de doscientos, y sean presentados antes de que finalice el octavo día posterior al de la publicación de la convocatoria. El Consejo Rector, en su caso, deberá hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de cuatro días al de la celebración de la Asamblea, en la forma establecida para la convocatoria.

Artículo 25. Constitución de la Asamblea
1. La Asamblea General quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando estén presentes o representados más de la mitad de los votos sociales y, en segunda convocatoria, al menos, un 10 % de los votos o cien votos sociales. Los Estatutos sociales podrán fijar un quórum superior. No obstante, y cuando expresamente lo establezcan los Estatutos, la Asamblea General quedará válidamente constituida en segunda convocatoria cualquiera que sea el número de socios presentes o representados.
Asimismo, los Estatutos podrán establecer el porcentaje de asistentes que deberán ser socios que desarrollen actividad cooperativizada para la válida constitución en cada convocatoria, sin que, en ningún caso, la aplicación de estos porcentajes suponga superar los límites que se fijan en el párrafo anterior.
2. La Asamblea General estará presidida por el Presidente y, en su defecto, por el Vicepresidente del Consejo Rector; actuará de Secretario el que lo sea del Consejo Rector o quien lo sustituya estatutariamente. En defecto de estos cargos, serán los que elija la Asamblea.
3. Las votaciones serán secretas en los supuestos previstos en la presente Ley o en los Estatutos, además de en aquéllos en que así­ lo aprueben, previa su votación a solicitud de cualquier socio, el 10 % de los votos sociales presentes y representados en la Asamblea General.
Los Estatutos podrán regular cautelas respecto al último supuesto, para evitar abusos; entre ellas la de que sólo pueda promoverse una petición de votación secreta en cada sesión asamblearia cuando, por el número de asistentes, la densidad del orden del día o por otra causa razonable, ello resulte lo más adecuado para el desarrollo de la reunión.

Artículo 26. Derecho de voto
1. En la Asamblea General cada socio tendrá un voto.
2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, en las cooperativas de primer grado, los Estatutos podrán establecer el derecho al voto plural ponderado, en proporción al volumen de la actividad cooperativizada, para los socios que sean cooperativas, sociedades controladas por éstas o entidades públicas. En estos supuestos los Estatutos fijarán con claridad los criterios de proporcionalidad, sin que el número de votos de un socio pueda ser superior al tercio de los votos totales de la cooperativa.
3. En el caso de cooperativas con distintas modalidades de socios, se podrá atribuir un voto plural o fraccionado, en la medida que ello sea necesario para mantener las proporciones que, en cuanto a derecho de voto en la Asamblea General, se hayan establecido en los Estatutos para los distintos tipos de socios.
4. En las cooperativas agrarias, de servicios, de transportistas y del mar podrán prever los Estatutos la posibilidad de un voto plural ponderado, en proporción al volumen de la actividad cooperativizada del socio, que no podrá ser superior en ningún caso a cinco votos sociales, sin que puedan atribuir a un solo socio más de un tercio de votos totales de la cooperativa. En las de crédito, se aplicará lo establecido en la normativa especial de estas entidades.
5. En las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra a cada socio trabajador le corresponderá un voto y a los socios cedentes del goce de bienes a la cooperativa se les podrá atribuir un voto plural o fraccionado, en función de la valoración de los bienes cedidos, sin que, en ningún caso, un solo socio pueda quintuplicar la fracción de voto que ostente otro socio de la misma modalidad.
6. En las cooperativas de segundo grado, si lo prevén los Estatutos, el voto de los socios podrá ser proporcional a su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad y/o al número de socios activos que integran la cooperativa asociada, en cuyo supuesto los Estatutos deberán fijar con claridad los criterios de la proporcionalidad del voto. No obstante, ningún socio podrá ostentar más de un tercio de los votos totales, salvo que la sociedad esté integrada sólo por tres socios, en cuyo caso el límite se elevará al 40 %, y si la integrasen únicamente dos socios, los acuerdos deberán adoptarse por unanimidad de voto de los socios. En todo caso, el número de votos de las entidades que no sean sociedades cooperativas no podrá alcanzar el 40 % de los votos sociales. Los Estatutos podrán establecer un límite inferior.
7. La suma de votos plurales excepto en el caso de cooperativas de segundo grado, no podrá alcanzar a mitad del número de socios y, en todo caso, los socios titulares de votos plurales podrán renunciar para una Asamblea o en cualquier votación, a ellos, ejercitando un solo voto. Además, los Estatutos deberán regular los supuestos en que será imperativo el voto igualitario.
8. Los Estatutos establecerán los supuestos en que el socio deba abstenerse de votar por encontrarse en conflicto de intereses, incluyendo en todo caso aquéllos previstos en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Artículo 27. Voto por representante
1. El socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General por medio de otro socio, quien no podrá representar a más de dos. También podrá ser representado, excepto el socio que cooperativiza su trabajo o aquel al que se lo impida alguna normativa específica, por un familiar con plena capacidad de obrar y dentro del grado de parentesco que establezcan los Estatutos.
2. La representación legal, a efectos de asistir a la Asamblea General, de las personas jurídicas y de los menores o incapacitados, se ajustará a las normas del Derecho común o especial que sean aplicables.
3. La delegación de voto, que sólo podrá hacerse con carácter especial para cada Asamblea, deberá efectuarse por el procedimiento que prevean los Estatutos.

Artículo 28. Adopción de acuerdos
1. Excepto en los supuestos previstos en esta Ley, la Asamblea General adoptará los acuerdos por más de la mitad de los votos válidamente expresados, no siendo computables a estos efectos los votos en blanco ni las abstenciones.
2. Será necesaria la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados para adoptar acuerdos de modificación de Estatutos, adhesión o baja en un grupo cooperativo, transformación, fusión, escisión, disolución y reactivación de la sociedad.
3. Los Estatutos podrán exigir mayorías superiores a las establecidas en los apartados anteriores, sin que, en ningún caso, rebasen las cuatro quintas partes de los votos válidamente emitidos.
4. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo el de convocar una nueva Asamblea General; el de que se realice censura de las cuentas por miembros de la cooperativa o por persona externa; el de prorrogar la sesión de la Asamblea General; el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los administradores, los interventores, los auditores o los liquidadores; la revocación de los cargos sociales antes mencionados, así­ como aquellos otros casos previstos en la presente Ley.
5. Los acuerdos de la Asamblea General producirán los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido adoptados.

Artículo 29. Acta de la Asamblea
1. El acta de la Asamblea será redactada por el Secretario y deberá expresar, en todo caso, lugar, fecha y hora de la reunión, relación de asistentes, si se celebra en primera o segunda convocatoria, manifestación de la existencia de quórum suficiente para su válida constitución, señalamiento del orden del día, resumen de las deliberaciones e intervenciones que se haya solicitado su constancia en el acta, así­ como la transcripción de los acuerdos adoptados con los resultados de las votaciones.
2. El acta de la sesión podrá ser aprobada por la propia Asamblea General a continuación del acto de su celebración, o, en su defecto, habrá de serlo dentro del plazo de quince días siguientes a su celebración, por el Presidente de la misma y dos socios sin cargo alguno designados en la misma Asamblea, quienes la firmarán junto con el Secretario.
3. Cuando los acuerdos sean inscribibles, deberán presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas los documentos necesarios para su inscripción dentro de los treinta días siguientes al de la aprobación del acta, bajo la responsabilidad del Consejo Rector.
4. El Consejo Rector podrá requerir la presencia de notario para que levante acta de la Asamblea y estará obligado a hacerlo siempre que, con siete días de antelación al previsto para la sesión, lo soliciten socios que representen al menos el 10 % de todos ellos. El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación y tendrá la consideración de acta de la Asamblea.

Artículo 30. Asamblea General de Delegados
1. Cuando los Estatutos prevean, por causas objetivas y expresas, Asambleas de Delegados deberán regular los criterios de adscripción de los socios en cada junta preparatoria, su facultad de elevar propuestas no vinculantes, las normas para la elección de delegados, de entre los socios presentes que no desempeñen cargos sociales, el número máximo de votos que podrá ostentar cada uno en la Asamblea General y el carácter y duración del mandato, que no podrá ser superior a los tres años. Cuando el mandato de los delegados sea plurianual los Estatutos deberán regular un sistema de reuniones informativas, previas y posteriores a la Asamblea, de aquéllos con los socios adscritos a la junta correspondiente.
2. Las convocatorias de las juntas preparatorias y de la Asamblea de Delegados tendrán que ser únicas, con un mismo orden del día, y con el régimen de publicidad previsto en el artículo 24 de la presente Ley. Tanto las juntas preparatorias como la Asamblea de Delegados se regirán por las normas de constitución y funcionamiento de la Asamblea General.
Salvo cuando asista el Presidente de la cooperativa, las juntas preparatorias estarán presididas por un socio elegido entre los asistentes y siempre serán informadas por un miembro, al menos, del Consejo Rector.
Cuando en el orden del día figuren elecciones a cargos sociales, las mismas podrán tener lugar directamente en las juntas preparatorias celebradas el mismo día, quedando el recuento final y la proclamación de los candidatos para la Asamblea General de Delegados.
3. La aprobación diferida del acta de cada junta preparatoria deberá realizarse dentro de los cinco días siguientes a su respectiva celebración.
4. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la Asamblea General de Delegados aunque para examinar su contenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y acuerdos de las juntas preparatorias.
5. En lo no previsto en el presente artículo y en los Estatutos sobre las juntas preparatorias se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la Asamblea General.

Artículo 31. Impugnación de acuerdos de la Asamblea General
1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la Asamblea General que sean contrarios a la Ley, que se opongan a los Estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o terceros, los intereses de la cooperativa.
No procederá la impugnación de un acuerdo social que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el Juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.
3. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará, en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público. La acción de impugnación de los acuerdos anulables caducará a los cuarenta días.
Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo o, en caso de estar el mismo sujeto a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas, desde la fecha en la que se haya inscrito.
4. Para la impugnación de los acuerdos nulos están legitimados: cualquier socio; los miembros del Consejo Rector; los interventores; el Comité de Recursos y los terceros que acrediten interés legítimo. Para impugnar los acuerdos anulables estarán legitimados: los socios asistentes a la Asamblea que hubieran hecho constar, en acta o mediante documento fehaciente entregado dentro de las 48 horas siguientes, su oposición al acuerdo, aunque la votación hubiera sido secreta; los ilegítimamente privados del derecho de voto y los ausentes, así­ como los miembros del Consejo Rector y los interventores. Están obligados a impugnar los acuerdos contrarios a la Ley o los Estatutos, el Consejo Rector, los interventores y los liquidadores y, en su caso, el Comité de Recursos.
5. Las acciones de impugnación se acomodarán a las normas establecidas en los artículos 118 a 121 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en cuanto no resulten contrarias a esta Ley, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado, se exigirá que los demandantes sean o los interventores o socios que representen, al menos, un 20 % del total de votos sociales.
6. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito, la sentencia determinará, además, la cancelación de su inscripción, así­ como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.